贵所于2023年9月3日出具的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕643号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“发行人”或“公司”）对审核问询函高度重视，组织专业力量开展回复工作。本次发行方案为全部发行A股，发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，无折扣，认购股票的限售期为36个月。本次募集资金全部投入公司主业中的清洁能源、高附加值材料领域，符合国家产业政策要求，符合中国石化的发展方向，传递了控股股东对公司价值的认可。本次发行由控股股东中国石化集团作为唯一发行对象全额认购，属于“董事会确定全部发行对象的再融资”，有助于公司业务战略转型升级，有利于提高上市公司质量，符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》及当前再融资监管的总体要求。
根据贵所要求，公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查并书面回复如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《中国石油化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。
本回复中，若合计数与各分项数值相加之后在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
根据申报材料，1）“天津LNG项目三期工程一阶段”建成后新增天然气储气能力8.1亿方；“燕山分公司氢气提纯设施完善项目”建成后的纯化氢气装置生产能力为10,000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢7,200吨/年；“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”将现有1,800万吨/年原油按照适度向化工转型原则，保持总炼油能力不增加，通过局部改造及新建少量加工装置满足乙烯提质升级所需优质裂解原料，并通过技术改造将化工部分乙烯产能由 100万吨/年提高到 164万吨/年；“茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”将新建5万吨/年POE装置及配套的公用工程及辅助设施；“中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目”将新建1套10万吨/年EVA装置及配套辅助公用设施。2）“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”的乙烯提质改造部分环评批复尚在办理中，该项目所涉土地部分租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同，部分新增土地的土地使用权证正在办理中。3）“茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”所涉土地租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，与公司现有业务的关系，是否涉及新产品、新技术，是否符合国家产业政策，本次募集资金是否投向公司主业；（2）公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术，本次募投项目是否已取得相应的资质、许可、批复等；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况
本次募投项目所需用地符合国家土地管理有关法律法规政策，其中茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目用地采用租赁方式、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地采用租赁和新增自有土地相结合的方式，天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目已取得募投项目所涉土地、海域使用权的权属证书。
本次发行的募集资金不涉及收购资产，本次募投项目涉及的现有项目用地均为国有建设用地使用权或海域使用权，不存在使用集体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，发行人本次募投项目用地情况如下：
序号 募投项目 用地方式 不动产权证号 证载土地使用权人 使用权类型 使用权性质
1 天津LNG项目三期工程一阶段 自有 津（2023）开发区不动产权第0239592号 中石化天津液化天然气有限责任公司 国有建设用地使用权 出让
津（2022）滨海新区不动产权第1506966号 中石化天津液化天然气有限责任公司 海域使用权 审批
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 自有 京房国用（2007出）第00344号 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 国有土地使用权 出让
3 中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目 自有 粤（2020）湛江开发区不动产权第0008012号 中科（广东）炼化有限公司 国有建设用地使用权 出让
4 茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 租赁 粤（2018）茂名市不动产权第0015333号 中国石化集团茂名石油化工有限公司 国有建设用地使用权 授权经营
5 茂名分公司炼 炼油转型升级 租赁 已有用地：粤（2018）茂名市不 中国石化集团茂名石油化工有限 国有建设用地 出让
序号 募投项目 用地方式 不动产权证号 证载土地使用权人 使用权类型 使用权性质
油转型升级及乙烯提质改造项目 部分 动产权第 0035975号 公司 使用权
租赁 新增用地：拟承租自中国石化集团下属子公司新增的相关国有建设用地 - - -
乙烯提质改造部分 租赁 已有用地：粤（2018）茂名市不动产权第 0015333号 中国石化集团茂名石油化工有限公司 国有建设用地使用权 授权经营
自有 新增用地：已就部分土地取得粤（2023）电白区不动产权第 0018141号《不动产权证书》，尚未全部取得相关土地的国有建设用地使用权 - - -
本次募投项目中，茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及租赁项目用地的情形，其余募投项目均使用已取得国有土地使用权证或不动产权证的自有土地或海域使用权。
本项目不涉及新增项目用地，已有项目用地系实施主体茂名分公司通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得。发行人与中国石化集团之间的土地使用权租赁持续性关联交易，按照发行人上市地证券监管规则的相关规定，每三年调整一次并相应重新履行相关审议程序和披露义务。
根据发行人与中国石化集团于2000年6月3日签署的《土地使用权租赁合同》及有关安排，中国石化集团代表其相关下属企业和单位统一与发行人及其子公司签订土地使用权租赁合同。中国石化集团向发行人出租相应的土地；租金可每三年调整一次，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格或低于市场价；发行人可于租赁期届满前12个月，通过向中国石化集团发出通知要求中国石化集团就租赁土地续约。
中国石化集团下属全资子公司中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称“茂名石化”）已就本项目的租赁用地取得不动产权证，具体租赁情况如下：
证载土地使用权面积（㎡） 实际租赁面积（㎡） 证载土地使用权性质 证载用途 实际用途 证载使用期限 租赁期限
本项目租赁土地的使用权类型为“授权经营”，根据中华人民共和国国土资源部（现“中华人民共和国自然资源部”）出具的国土资函〔2003〕65号复函，同意将包含本项目租赁土地在内的相关原国有划拨土地使用权授权中国石化集团经营管理，并同意中国石化集团在取得该等授权经营土地使用权后租赁给发行人。因此，中国石化集团下属全资子公司依据中国石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》，将该授权经营用地租赁给茂名分公司用于募投项目建设，符合相关规定。
本项目由炼油转型升级和乙烯提质改造两个部分组成，两个组成部分均涉及新增项目用地，同时已有项目用地均系实施主体通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得。发行人与中国石化集团之间的《土地使用权租赁合同》的具体内容详见本回复“问题1.关于本次募投项目必要性”之“一/（一）/2/（1）茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”。
项目组成 证载土地使用权面积（㎡） 实际租赁面积（㎡） 证载土地使用权性质 证载用途 实际用途 证载使用期限 租赁期限
乙烯提质改造部分涉及的已有租赁土地的使用权类型为“授权经营”，具体分析详见本回复之“问题1.关于本次募投项目必要性”之“一/（一）/2/（1）茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”。中国石化集团下属全资子公司依据中国石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》，将该授权经营用地租赁给茂名分公司用于募投项目建设，符合相关规定。
综上所述，中国石化集团下属全资子公司茂名石化已就前述两个募投项目涉及的已有租赁土地取得合法的不动产权证书，其依据中国石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》向茂名分公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。前述两个募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。
截至本回复出具之日，本次募投项目中，仅茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及新增项目用地尚未全部取得项目用地土地使用权的情形，本项目拟新增用地总面积约 3,897亩，其中炼油转型升级部分拟新增用地面积约 870亩，预计承租自茂名石化的新增土地；乙烯提质改造部分拟新增用地面积约3,027亩，为茂名分公司的新增自有土地。
本项目现已取得广东省自然资源厅出具的《广东省自然资源厅关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函〔2022〕1号），以及茂名市自然资源局就本项目出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号）。
截至本回复出具之日，本项目新增项目用地涉及的相关用地报批及土地供应程序正在依法有序推进，具体进度如下：
炼油转型升级部分的新增项目用地，拟由茂名市土地开发储备中心（以下简称“土地收储中心”）以土地权属清晰的政府储备土地向茂名石化供应，并负责清理储备土地的地上附着物、办理茂名石化不动产的收储及储备土地的供应手续，茂名石化已与土地收储中心签署相关土地收储利用意向书（以下简称“意向书”）。截至本回复出具之日，炼油转型升级部分的新增项目用地已完成土地征收，尚待根据相关法律法规及意向书的约定，依法办理有关用地报批程序并相应履行合法的土地出让手续后供给茂名石化。茂名石化已出具说明同意按照发行人与中国石化集团之间的《土地使用权租赁合同》项下的定价原则向茂名分公司出租土地，具体租赁方案（包括但不限于租赁土地坐落、租赁面积、租赁期限、具体租金数额等）由双方另行协商确定。
乙烯提质改造部分的新增项目用地，为茂名分公司的新增自有土地，拟分批次取得项目用地的国有建设用地使用权，进展如下：
1 第一批 划拨 约137亩 茂名分公司已取得粤（2023）电白区不动产权第0018141号《不动产权证书》。
出让 约502亩 经茂名市人民政府批准，茂名市自然资源局委托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂名分公司已摘牌该土地，并已签署《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》。
2 第二批 出让 约318亩 经茂名市人民政府批准，茂名市自然资源局委托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂名分公司已摘牌该土地，并已签署《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》。
3 第三批 出让 约119亩 截至本回复出具之日，已有约83亩土地经茂名市人民政府批准，由茂名市自然资源局委托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂名分公司将以市场竞价方式摘牌；剩余土地预计2023年内挂牌出让。
4 第四批 出让 约639亩 正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招拍挂程序后交付，预计2023年内挂牌出让。
5 第五批 出让 约978亩 正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招拍挂程序后交付，预计2024年上半年内挂牌出让。
6 第六批 出让 约334亩 正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招拍挂程序后交付，预计2024年上半年内挂牌出让。
注：上述土地面积均为四舍五入保留整数的结果。此外，受限于实际征地及拆迁情况、地方道路等市政规划等原因，当前预计的土地面积可能与实际取得的土地面积有所差异。
就上述第一批新增项目用地中涉及的土地使用权类型为“划拨”的土地，经茂名市自然资源局出具《关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地情况的说明》（以下简称“《用地情况说明》”）确认，符合《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》的有关规定，可以依法以划拨方式取得国有土地使用权。
本项目已被批准纳入国家《石化产业规划布局方案》，并取得广东省发展改革委的核准批复，是国家“十四五”规划实施的重点项目。同时，本项目已根据《广东省发展改革委关于下达广东省 2023年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72号）PP电子网址、《茂名市人民政府关于印发的通知》（茂府〔2021〕42号），被列入广东省 2023年重点建设项目、“十四五”时期茂名市绿色化工和氢能产业发展重点工程。根据《广东省自然资源厅关于2022年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7号），“纳入国家重大项目清单的项目，纳入省重点建设项目计划的单独选址的能源、交通、水利、军事设施、产业项目用地，由自然资源部直接配置计划指标。”
根据广东省自然资源厅就本项目出具的《广东省自然资源厅关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函〔2022〕1号），其中明确炼油转型升级及乙烯提质改造项目已列入《茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》及《茂名市化工产业发展规划（2021-2025年）》，本项目用地符合供地政策。另根据茂名市自然资源局就本项目出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号），其中载明“根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设项目符合国土空间用途管制要求，核发此书。”
因此，本项目用地符合国家及地方相关的供地政策及城市规划。在此基础上，茂名石化已就炼油转型升级部分的新增项目用地与土地收储中心签署意向书，并已同意向茂名分公司出租该等新增项目用地，茂名分公司已取得乙烯提质改造部分第一批划拨用地的不动产权证书，后续批次用地正在分批组卷报批和有序推进土地供应，截至本回复出具之日，未出现预计可能导致无法取得新增项目用地的情形。
此外，茂名市自然资源局已出具《用地情况说明》，确认本项目用地符合国家及地方相关产业政策、土地政策、城乡规划等规定，茂名石化就炼油转型升级部分所涉及的新增建设用地可依法通过公开挂牌方式取得国有建设用地使用权，并可依法出租；茂名分公司就乙烯提质改造部分取得所涉及的各类新增项目用地的不动产权证书不存在实质性障碍。
若后续出现因不可抗力或无法预见的其他因素导致茂名石化或茂名分公司最终未能取得有关土地，发行人已有相应的替代措施。根据茂名市自然资源局出具的《用地情况说明》，在此情形下，茂名市自然资源局将积极协调落实符合要求的项目建设用地，不会对本项目整体进度产生重大不利影响。
综上所述，发行人取得茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目新增项目用地不存在实质性障碍。
发行人在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露如下：
本项目实施主体中石化天津液化天然气有限责任公司已取得所涉土地的不动产权证（津（2023）开发区不动产权第 0239592号），已取得所涉海域的不动产权证（津（2022）滨海新区不动产权第 1506966号）。本项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
本项目实施主体燕山分公司已取得所涉土地的土地使用权证（京房国用（2007出）第00344号）。本项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
本项目所涉土地部分系通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，中国石化集团下属子公司已取得相关土地的不动产权证（粤（2018）茂名市不动产权第 0035975号、粤（2018）茂名市不动产权第0015333号），其依据发行人与中国石化集团之间的相关土地使用权租赁合同向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和规划用途。
此外，本项目炼油转型升级部分及乙烯提质改造部分均涉及使用新增项目用地，截至本募集说明书签署日，该等土地尚未全部取得。炼油转型升级部分涉及的新增项目用地，拟待中国石化集团下属子公司取得土地后向茂名分公司租赁使用；乙烯提质改造部分涉及的新增项目用地，PP电子app下载为本项目实施主体正在分批次依法有序取得的自有土地。根据广东省自然资源厅出具的用地预审意见和茂名市自然资源局出具的专项说明，本项目用地符合国家及地方相关产业政策、土地政策、城乡规划等规定，取得新增项目用地不存在实质性障碍。本项目不涉及收购资产、使用集体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
本项目所涉土地系通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，中国石化集团下属子公司已取得相关土地的不动产权证（粤（2018）茂名市不动产权第 0015333号），其依据发行人与中国石化集团之间的相关土地使用权租赁合同向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和规划用途。本项目不涉及收购资产、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
本项目实施主体中科（广东）炼化有限公司已取得所涉土地的不动产权证（粤（2020）湛江开发区不动产权第 0008012号）。本项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
本次募集资金全部投向公司主业中的清洁能源和高附加值材料领域，属于国家鼓励类产业或战略性新兴产业，募投项目符合国家产业政策。募投项目产品产能合理，主要产品LNG、燃料电池用高纯氢、POE、EVA、茂金属聚乙烯等市场前景广阔。
（一）本次募投项目的具体内容，与公司现有业务的关系，是否涉及新产品、新技术，是否符合国家产业政策，本次募集资金是否投向公司主业
1、本次募投项目的具体内容，与公司现有业务的关系，本次募集资金是否投向公司主业
本次募投项目均是公司现有业务板块布局的一部分，本次募集资金均投向公司主营业务，具体情况如下：
募投项目名称 募投项目的具体内容 与公司现有业务的关系 募集资金投向公司主业情况
天津LNG项目三期工程一阶段 本项目主要建设内容包括新建 5座 27万方LNG储罐、BOG处理设施、火炬设施、新建10套装车设施以及相关辅助工程设施，建成后新增天然气储气能力8.1亿方。本项目主要向华北地区供气，有助于缓解该部分地区天然气供求紧张的局面。 本项目进行天然气储存、转运、外输相关基础设施的建设，属于公司“持续完善天然气产供储销体系”布局的一部分。 本项目投向公司主营业务中的“石油与天然气勘探开采、管道运输、销售”、“石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口”领域。
燕山分公司氢气提纯设施完善项目 本项目主要建设内容包括对现有化工系统工业副产氢气进行提纯处理并配套氢气分析化验及装车设施，建成后纯化装置生产能力10,000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢 7,200吨/年。本项目是公司氢能产业链条的进一步延伸，将服务北京地区氢燃料电池汽车对高纯氢气的需求。 本项目对现有化工系统工业副产氢气进行提纯处理并配套氢气分析化验及装车设施，属于公司“积极创新商业模式，加快发展新能源终端，推动‘油气氢电服’综合能源服务商建设取得更大突破”布局的一部分。 公司已在国内建成 10个氢燃料电池供氢中心，燕山分公司燃料电池用高纯氢累计出厂量已突破千吨，为2022年北京冬奥会提供燃料电池用高纯氢供应服务。 本项目投向公司主营业务中的“氢气的制备、运输和销售等氢能业务及相关服务”领域。 公司已在燃料电池用高纯氢领域拥有产能及实际产销经验，本项目有利于进一步提升该领域产能的前瞻战略性布局。 公司积极向“油气氢电服”综合能源服务商转型，布局氢能业务，为打造中国第一大氢能公司打好基础。公司持续增加高纯氢产能，2022年已累计建成9个氢燃料电池供氢中心；大力开拓氢能应用场景，目前拥有的加氢站数量居全球首位；持续推进“氢能走廊”建设及重卡加氢示范应用；积极开展“油转化”“油转特”和氢能关键技术攻关与应用开发（相关内容来源：公司 2020-2022年年度报告和2023年半年度报告）。
茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 本项目建设内容包括炼油转型升级部分和乙烯提质改造部分。本次募集资金主要投入乙烯提质改造部分中的热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向，产品主要用于新能源汽车、精密仪器、电子电器等领域。 本项目包括炼油转型升级部分和乙烯提质改造部分，分属公司炼油板块和化工板块业务，募集资金主要投向的热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向属于公司现有化工板块“持续加大新材料、高附加值产品开发力度，拓展创效空间”布局的一部分。 本项目投向公司主营业务中的“石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运”领域。
茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹 性 体（POE）工业试验装置项目 本项目主要建设内容包括新建 5万吨/年POE装置及配套的公用工程及辅助设施。本项目的产品主要用于高效电池封装胶膜、热塑性聚烯烃弹性体、聚合物改性、汽车、电线电缆等领域。 本项目主要包括新建 5万吨/年POE装置及配套的公用工程及辅助设施，属于公司现有化工板块“持续加大新材料、高附加值产品开发力度，拓展创效空间”布局的一部分。 本项目投向公司主营业务中的“石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运”领域。 POE产品属于合成树脂，公司是国内一流的合成树脂生产商，2022年产量1,854.4万吨；POE产品以乙烯、α-烯烃为主要原料，公司乙烯产销能力排名中国第一位；拓展POE产品是公司坚持自主研发、实现产业链进一步延伸、加大高附加值新材料布局的重要一环。2022年，茂名分公司 1,000吨/年POE中试装置一次开车成功并产出合格产品，打通全流程（相关内容来源：公司2022年年度报告和 2023年半年度报告）。相关装置已实现连续稳定运行。 本项目采用自主研发的技术方案，攻克了茂金属催化剂的制备、α-烯烃的合成、溶液聚合工艺三大技术难题，将实现POE技术的成果转化和产品的规模化生产。
中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目 本项目主要建设内容包括新建1套10万吨/年EVA装置及配套辅助公用设施。本项目的产品主要用于光伏电池、功能性薄膜、热熔胶、电线电缆等领域。 本项目主要建设EVA装置及配套辅助公用设施，属于公司现有化工板块“持续加大新材料、高附加值产品开发力度，拓展创效空间”布局的一部分。 本项目投向公司主营业务中的“石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运”领域。
本次募投项目中，对于天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目和中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目，公司已实现相同或相似产品的规模化生产，已实现相关募投项目实施所需技术的规模化应用，不涉及新产品、新技术。
茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目涉及新产品、新技术。本项目采用自主研发的技术方案，攻克了茂金属催化剂的制备、α-烯烃的合成、溶液聚合工艺三大技术难题，茂名分公司1,000吨/年POE中试装置于 2022年开车成功，实现了POE产品的连续稳定生产，本项目将在此基础上实现POE产品的规模化生产。本项目以乙烯、α-烯烃为主要原料，经过预处理，与精制溶剂混合进入反应釜，在一定温度、压力和催化剂的作用下反应生成聚合物溶液，该溶液经过升温相分离及脱挥处理，通过挤压造粒，干燥，风送，掺混，包装，得到成品POE产品。
POE分子量和短支链分布较窄，具有优异物理力学性能（高弹性、高强度、高伸长率）和良好低温性能；同时，较窄的分子量分布可使材料在注塑和挤出过程中不易产生挠曲。由于POE分子链饱和且所含叔碳原子相对较少，因而具有优异耐热老化和抗紫外线性能。POE产品性能优异，在光伏胶膜、汽车零部件、电线电缆、包装材料、运动用品等多个领域广泛应用，市场前景广阔。
发行人本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，均不属于淘汰落后和过剩产能，符合国家产业政策。
本次募集资金主要投向清洁能源和高附加值材料领域，属于国家鼓励类产业或战略性新兴产业领域，具体情况如下：
天津LNG项目三期工程一阶段 清洁能源 液化天然气储运设施 《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“七、石油、天然气”之“3、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”。
燕山分公司氢气提纯设施完善项目 氢气纯化、压缩和充装领域 《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“五、新能源”之“14、高效制氢、运氢及高密度储氢技术开发应用及设备制造，加氢站及车用清洁替代燃料加注站”。
茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 高附加值材料 乙烯提质改造部分中的热塑性高分子新材料装置等高附加值材料方向，主要产出包括聚乙烯 （含茂金属聚乙烯）、聚丙烯、ABS等 茂金属聚乙烯属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“十一、石化化工”之“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚 苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”； ABS属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品和服务目录中的“ABS及其改性材料”，属于战略性新兴产业中的新材料产业。
茂名分公司5万吨 /年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 POE生产装置 《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“十一、石化化工”之“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳 α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”。
中科（广东）炼化有限公司 2号EVA项目 EVA生产装置 《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品和服务目录中的“乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA树脂）”，属于战略性新兴产业中的新材料产业。
（二）公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术，本次募投项目是否已取得相应的资质、许可、批复等
天津LNG项目三期工程一阶段 全包容预应力混凝土地上LNG储罐技术 该技术已有山东LNG项目三期的成功经验。
燕山分公司氢气提纯设施完善项目 变压吸附制氢技术 该技术为成熟的氢气提纯技术，已有建设和运营2,000Nm3/h冬奥会氢能源供应项目的成功经验。
茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 炼油转型升级部分主要采用以高效催化裂解RTC工艺为核心的成套技术，乙烯提质改造部分主要采用以蒸汽裂解制乙烯技术为核心的成套技术 相关技术已有镇海、安庆、海南等地企业类似装置或技术的成功经验。
茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 制备乙烯与α-烯烃共聚的高性能POE技术 2022年 9月，茂名分公司 1,000吨/年POE中试装置开车成功，顺利打通全流程，产出合格产品，实现连续稳定运行。本项目将在此基础上实现POE技术的成果转化和产品的规模化生产。
中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目 Lupotech A釜式法聚合工艺 中科（广东）炼化有限公司已有1号EVA项目的成功实施经验。
截至本回复出具之日，本次募投项目实施主体已取得现阶段实施项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能审查意见及安全条件审查意见，具体情况如下：
本次募投项目均已取得有权机关出具的项目立项核准/备案文件，具体情况如下：
1 天津LNG项目三期工程一阶段 天津市发展和改革委员会于2021年12月2日出具《市发展改革委关于对中石化天津液化天然气有限责任公司中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）核准的批复》（津发改许可〔2021〕73号）
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 北京市房山区经济和信息化局于2021年10月21日出具《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京房经信局备[2021]063号）
3 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 广东省发展和改革委员会于2023年7月16日出具《广东省发展改革委关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目核准的批复》（粤发改核准〔2023〕10号）
4 茂名 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展局于2021年2月23日出具《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-930579），对本项目予以备案，该证已于2023年2月23日更新，有效期延期至2024年2月23日
5 中科（广东）炼化公司2号EVA项目 湛江经济技术开发区发展改革和招商局于2023年8月23日就本项目出具有关备案证延期的复函，《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-640871）有效期延期至2024年9月17日
1 天津LNG项目三期工程一阶段 天津经济技术开发区生态环境局于2022年8月10日出具《天津经济技术开发区生态环境局关于中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）环境影响报告表的批复》（津开环评〔2022〕57号）
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 北京市房山区生态环境局于2022年4月8日出具《关于燕山分公司氢气提纯设施完善项目环境影响报告表的批复》（房环审〔2022〕0004号）
3 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 炼油转型升级部分：茂名市生态环境局于2021年 8月6日出具《茂名市生态环境局关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级项目环境影响报告书的批复》（茂环审〔2021〕19号） 乙烯提质改造部分：广东省生态环境厅于2023年 9月27日出具《广东省生态环境厅关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司乙烯提质改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2023〕194号）
4 茂名 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 茂名市生态环境局于2023年4月26日出具《茂名市生态环境局关于茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目环境影响报告书的批复》（茂环审〔2023〕13号）
5 中科（广东）炼化公司2号EVA项目 湛江市生态环境局于2022年9月28日出具《关于中科（广东）炼化有限公司新建 2号EVA项目环境影响报告书的批复》（湛环建〔2022〕54号）
1 天津LNG项目三期工程一阶段 天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于2023年 4月 12日出具《关于中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）项目合理用能审查申请的批复》（津开审批〔2023〕12005号）
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 北京市房山区发展和改革委员会于2022年6月2日出具《北京市房山区发展和改革委员会关于燕山分公司氢气提纯设施完善项目的节能审查意见》（京房山发改（能评）〔2022〕5号）
3 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 广东省能源局于2023年7月19日出具《广东省能源局关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2023〕142号）
4 茂名5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 广东省能源局于2022年5月26日出具《广东省能源局关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司5万吨年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕104号）
5 中科（广东）炼化公司2号EVA项目 广东省能源局于2022年8月12日出具《广东省能源局关于变更调整中科合资广东炼油化工一体化项目节能评估报告审查意见的复函》（粤能节能函〔2022〕556号）
1 天津LNG项目三期工程一阶段 天津经济技术开发区南港工业区应急管理办公室于2023年 7月 5日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（津南港应急危化项目安条审字〔2023〕04号）
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 北京市房山区应急管理局于2023年6月21日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（京房危化项目安条审字〔2023〕001号）
3 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 炼油转型升级部分：茂名市应急管理局于2023年8月30日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（茂危化项目安条审字〔2023〕13号）乙烯提质改造部分：茂名市应急管理局于2023年8月30日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（茂危化项目安条审字〔2023〕12号）
4 茂名5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 茂名市应急管理局于2023年4月23日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（茂危化项目安条审字〔2023〕8号）
5 中科（广东）炼化公司2号EVA项目 湛江市应急管理局于2022年1月27日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（湛应急危化项目安条审字〔2022〕2号）
（三）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施
公司本次募投项目产品新增产能合理，制定了具体的产能消化措施，未来新增产能无法消化的风险较小。具体情况如下：
天津LNG项目分为一期工程、二期工程、三期工程，由码头及陆域形成工程、接收站工程、输气干线工程三部分组成。其中，本次募投项目天津LNG项目三期工程一阶段仅包含接收站工程，分为储转部分及装车外输部分，建设完成后将在原有天津LNG项目的基础上增加天然气储存能力约8.1亿立方米，增加天然气周转能力约85万吨/年，有效增强了目标市场的供应和调峰能力。
1）天然气作为低碳清洁能源，市场空间广阔，且对外依存度较高，建设天然气储运基础设施具有迫切的市场需求，本项目无自产耗用需求
在双碳目标约束下，天然气作为低碳的化石能源，将成为能源需求的重要补充和可再生能源发展的重要调节，未来市场潜力巨大。根据国家统计局数据，2022年中国天然气产量约2,201亿立方米，2011-2022年年复合增长率为6.93%；根据Wind数据，2022年中国天然气表观消费量约3,638亿立方米，2011-2022年年复合增长率为9.74%。根据国家能源局发布的《中国天然气发展报告（2023）》，2023年 1-6月，全国天然气消费量 1,941亿立方米，同比增长5.6%，预计未来我国天然气消费量仍将保持快速增长趋势。从天然气产量、消费量来看，中国天然气市场仍存在较高的对外依存度。随着我国天然气消费量的不断增长，对天然气储存和运输基础设施具有迫切的市场需求，天然气储运业务拥有广阔的市场前景。
本项目主要向北京、天津、山东、河南、河北五省市供应天然气，上述五省市人口众多，经济发展较好，根据中国能源统计年鉴数据，2021年上述五省市天然气消费量达到 828.43亿立方米，占全国天然气消费量比例接近40%；
2011-2021年上述五省市天然气消费量复合增长率达到13.07%。本项目的目标市场需求良好且呈现出高速增长趋势。
天津LNG项目三期工程一阶段储罐均用于储存LNG贫液，LNG贫液储罐内的LNG经罐内低压输送泵升压后一部分进入高压泵进一步升压，升压后的LNG进入气化器加热气化，气化后的高压天然气经计量后，通过输气干线输送目标市场；另一部分LNG则通过LNG槽车或LNG小船运输至用户。因此，本项目无自产耗用需求。
2）发行人在国内天然气市场占有率稳定，潜在客户与订单充足，募投项目的建设具有合理性和必要性
2020-2022年，中国石化对外销售天然气分别为 513.31亿立方米、610.68亿立方米、562.45亿立方米，占全国天然气表观消费量的比例分别为15.79%、16.33%和15.46%，预计本项目的顺利建设将有利于公司进一步提高天然气销量和市场占有率。
②本项目目标市场为国内天然气的主要消费市场，本项目的建设有利于满足目标市场的天然气需求
本项目的目标市场为北京、天津、山东、河南、河北等国内主要的天然气消费市场，天然气消费量增速高于全国平均增速，随着北方地区进一步压减煤炭用量、推广清洁能源应用，预计未来较长一段时间内上述地区仍将出现较大的天然气需求增长。此外，我国天然气消费结构中，城市燃气消费占比已接近1/3，天然气消费具有明显的淡旺季之分，本项目通过建设 5座大型LNG储罐，增加天然气储存能力约 8.1亿立方米，能够增强天然气调峰供应能力，满足目标市场需求。
公司拥有负责天然气业务发展的专业化公司中国石油化工股份有限公司天然气分公司（以下简称“天然气分公司”），天然气分公司成立于2005年，深耕天然气业务近20年，拥有丰富的终端销售网点和客户资源储备，潜在客户与订单充足，能够有效保障本项目建成后新增天然气储备资源的销售。
综上，本项目的建设具有合理性和必要性，潜在客户与订单充足，项目建设完成后相关天然气储运设施闲置的可能性较小。
本项目产品为燃料电池用高纯氢，燕山分公司现有产能为 1,440吨/年，报告期各期产能利用率（含年化）分别为0.02%、17.90%、54.64%和68.57%，呈现快速增长趋势；产销率分别为100.00%、98.11%、95.03%和89.54%，产销率整体维持在较高水平。
本项目将新增燃料电池用高纯氢产能 7,200吨/年，项目建设完成后产能将大幅增加。公司投资本项目是在节能减排和产业升级的大背景下，看好氢气作为清洁能源的潜在市场空间，进行的具有前瞻性的战略布局；也是响应《北京市氢燃料电池汽车产业发展规划（2020-2025年）》和落实公司发展战略的体现，有利于公司“积极创新商业模式，加快发展新能源终端，推动‘油气氢电服’综合能源服务商建设取得更大突破”。
（2）结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施
燃料电池用高纯氢与普通工业氢气相比有着更加严格的指标要求，因我国氢燃料电池汽车产业仍处于起步阶段，缺乏权威机构统计的市场空间数据，但基于公司拥有的加氢站数量位居全球首位，同时也是北京冬奥会期间氢能源项目的供应单位，预计公司在全国范围内和本项目的目标市场北京市均具有较高的市场占有率。
源战略中具有重要地位，未来市场空间广阔。根据国家发展改革委和国家能源局发布的《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》：“到 2025年，形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境……燃料电池车辆保有量约 5万辆，部署建设一批加氢站。可再生能源制氢量达到 10-20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，实现二氧化碳减排 100-200万吨/年。”根据《北京市氢燃料电池汽车产业发展规划（2020-2025年）》：“2025年前，……力争实现氢燃料电池汽车累计推广量突破1万辆、再新建加氢站37座（共计74座），形成城市公交、旅游客运、重型货运和中型物流相结合的推广结构，氢燃料电池汽车全产业链累计产值突破240亿元。”
在相关政策和规划的支持推动下，我国氢燃料电池市场有望迎来快速增长，本项目将依托公司在北京冬奥会期间作为氢气供应单位积累的建设、运营、客户资源优势，进一步超前布局燃料电池用高纯氢市场，有利于公司在未来氢能产业的竞争中取得先发优势。
本项目主要保障北京市加氢站氢气供应，项目建设完成后，一方面将通过中国石化在京自有的多座加氢站实现销售；另一方面公司通过建设和运营北京冬奥会氢能源供应项目，在燃料电池用高纯氢的纯化、压缩、装车各个环节积累了丰富的建设、操作和运营经验，同时也积累了一批燃料电池用氢优质客户，目前公司已与包括北京亿华通科技股份有限公司在内的多家企业签订了供氢协议。在此基础上，作为中国石化氢能战略的重要布局，公司还将通过不断新建自有加氢站、进一步加强客户拓展等方式保障项目产能的顺利消化。
综上，本项目是具有前瞻性的战略布局，未来市场空间广阔，新增产能具有合理性，发行人制定了合理的产能消化措施，预计产能无法消化的风险较小。
本次募集资金主要投向的热塑性高分子新材料领域主要产出包括聚乙烯（含茂金属聚乙烯）、聚丙烯、ABS等。
2022年，公司聚乙烯产品产能为898万吨，产量771.2万吨，产能利用率85.88%，销量 771.5万吨，产销率100.04%。因茂金属聚乙烯与聚乙烯使用同一套生产装置，无法单独统计茂金属聚乙烯产品的产能，2022年，公司茂金属聚乙烯产量10.8万吨，销量11.2万吨，产销率103.70%。2022年，公司聚丙烯产品产能926万吨，产量891.9万吨，产能利用率96.32%，销量894.4万吨，产销率100.28%。2022年，公司ABS产品产能20万吨，产量19.8万吨，产能利用率99.00%，销量19.8万吨，产销率100.00%。
本次募集资金主要投向的热塑性高分子新材料领域主要产品产能利用率、产销率均较高，不存在产能大量闲置或产品滞销的情况下新增产能的情形。
（2）结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施
本次募集资金主要投向的热塑性高分子新材料领域主要产出包括聚乙烯（含茂金属聚乙烯）、聚丙烯、ABS等，上述产品均用于对外销售，无自产耗用需求。
根据《中国石化市场预警报告（2023）》（中国石油和化学工业联合会、山东隆众信息技术有限公司编写，下同）数据，2022年我国聚乙烯产品表观消费量3,806.08万吨，其中，国内产量2,531.59万吨，进口量1,346.74万吨，基于2022年公司聚乙烯产品产量771.2万吨测算，市场占有率为20.26%。2022年我国茂金属聚乙烯产品表观消费量240.04万吨，其中，国内产量仅30.04万吨，进口量为210万吨，基于2022年公司茂金属聚乙烯产品产量10.8万吨测算，市场占有率为4.50%。2022年我国聚丙烯产品表观消费量3,289.30万吨，其中，国内产量2,965.45万吨，进口量451.09万吨，基于2022年公司聚丙烯产品产量891.9万吨测算，市场占有率为 27.12%。2022年我国ABS产品表观消费量559.9万吨，其中，国内产量 431万吨，进口量 137万吨，基于 2022年公司ABS产品产量19.8万吨测算，市场占有率为3.54%。对于本次募集资金主要投向的相关产品，我国进口量较大，存在一定对外依存度，进口替代空间大，故本次募投项目新增产能具有合理性，产能无法消化的风险较小。
公司将着重走差异化、高端化路线，通过加深与客户的合作、拓展海外销售等方式增强产品竞争力。一方面，在积极扩大传统领域产品销量的同时，不断拓展高端产品型号；另一方面，在巩固特色产品型号的基础上，通过与下游客户合作开发量身定制产品，增强客户黏性；此外，充分利用广东省沿海优势积极拓展海外客户，做大出口业务。
综上，茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目募集资金投向产品的新增产能具有合理性，公司制定了合理的产能消化措施，预计产能无法消化的风险较小。
因POE为新产品，公司尚无现有POE产品的产能、产能利用率、产销率等数据。2022年9月，茂名分公司1,000吨/年POE中试装置开车成功，顺利打通全流程，产出合格产品，实现连续稳定运行。本项目将在此基础上实现POE技术的成果转化和产品的规模化生产，规划产能为 5万吨/年，均用于对外销售，无自产耗用需求。
（2）结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施
POE产品性能突出，在光伏胶膜、汽车零部件、电线电缆、包装材料、运动用品等领域广泛应用，市场空间广阔。截至目前，国内企业尚未能实现POE的大规模商业化生产，国内POE产品主要依赖进口。2018-2022年，国内POE进口量持续增加，2022年我国POE累计进口量达到69.2万吨，较2021年增加5.2万吨，同比增长8.09%。
本项目采用自主研发的技术方案，攻克了茂金属催化剂的制备、α-烯烃的合成、溶液聚合工艺三大技术难题，将实现公司POE产品的规模化生产。POE是光伏封装胶膜的优质材料，在光伏领域N型电池逐步占据主导地位的趋势下，预计POE产品的需求量将进一步增长，国内整体市场空间将远大于本次募投项目规划产能5万吨/年，且POE产品在汽车零部件、电线电缆等其他领域亦有广泛应用，故本项目新增产能具有合理性。
潜在客户与订单方面，经发行人调研，仅华南地区已有金发科技股份有限公司、三井化学复合塑料（中山）有限公司等潜在客户需求，合计需求量已超过5万吨/年，预计产能无法消化的风险较小。同时，公司将基于POE产品在光伏封装胶膜领域的独特优势，进一步持续拓展光伏领域客户，有助于顺利消化项目正式投产后的产能。
（1）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，自产耗用需求
本项目主要产出EVA产品，2022年，公司EVA产品现有产能为64万吨，产量58.9万吨，产能利用率92.03%，销量58.9万吨，产销率100.00%。本项目产品EVA产能利用率、产销率均较高，不存在产能大量闲置或产品滞销的情况下新增产能的情形。
（2）结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施
根据《中国石化市场预警报告（2023）》数据，2022年我国EVA产品表观消费量282.41万吨，其中，国内产量173.85万吨，PP电子app下载进口量120.22万吨，基于2022年公司EVA产品产量58.9万吨测算，市场占有率为20.86%。发行人产量显著低于海外进口量，EVA产品进口替代市场空间广阔。
潜在客户与订单方面，公司已储备杭州福斯特应用材料股份有限公司、常州百佳年代薄膜科技股份有限公司等客户，下游订单充足。此外，针对本项目的新增产能，公司将着重拓展光伏电池、功能性薄膜、热熔胶、电线电缆等领域客户，针对产品制定优化措施，进一步保障新增产能的消化。
综上，中科（广东）炼化有限公司 2号EVA项目新增产能具有合理性，EVA产品市场空间广阔，客户储备充足，公司制定了合理的产能消化措施，预计产能无法消化的风险较小。
（1）查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证、《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；
（2）取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况；
（3）查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；
（4）检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》《广东省发展改革委关于下达广东省2023年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72号）、《茂名市人民政府关于印发的通知》（茂府〔2021〕42号）、《广东省自然资源厅关于2022年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7号）、《广东省自然资源厅关于明确2022年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件；
（5）获取并查看本次募投项目涉及的立项核准/备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等相关资质、许可、批复文件，获取并查看本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况，本次募投项目是否涉及新产品、新技术和募投项目实施所需的核心技术情况，核查发行人募投项目是否符合国家相关产业政策，募投项目与发行人主要业务板块、主营业务之间的关系；
（6）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关法律、法规、规章及规范性文件，核查发行人募投项目是否符合国家相关产业政策；
（7）结合公开市场数据、行业政策文件及发行人提供的产能、产量、销量、客户、订单、产能消化措施、募投项目产品是否涉及自产耗用等资料，核查募投项目新增产能的合理性。
（1）天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目均已取得募投项目所涉土地的权属证书，不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目存在租赁中国石化集团土地和部分新增用地尚未取得的情形。对于已有租赁土地，中国石化集团下属全资子公司茂名石化已经取得该租赁土地的权属证书并签署租赁协议，其依据发行人与中国石化集团之间的相关土地使用权租赁合同向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和规划用途；对于新增土地，正在履行相关程序，预计取得新增项目用地不存在实质性障碍。本项目不涉及收购资产、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目存在租赁中国石化集团土地的情形，中国石化集团下属全资子公司茂名石化已经取得该已有租赁土地的权属证书并签署租赁协议，其依据发行人与中国石化集团之间的相关土地使用权租赁合同向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和规划用途；本项目不涉及收购资产、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
（2）本次募投项目均是公司现有业务板块布局的一部分，与公司现有业务密切相关，本次募集资金均投向公司主营业务，符合国家产业政策要求。
（3）本次募投项目中，茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目涉及新产品和新技术，其余募投项目不涉及新产品、新技术。
（4）发行人已具备本次募投项目实施所需的核心技术，募投项目实施主体已取得现阶段实施本次募投项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能审查意见及安全条件审查意见。
（5）公司本次募投项目产品新增产能合理，制定了合理的产能消化措施，未来新增产能无法消化的风险较小。
（2）查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；
（3）查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；
（4）检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》《广东省发展改革委关于下达广东省2023年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72号）、《茂名市人民政府关于印发的通知》（茂府〔2021〕42号）、《广东省自然资源厅关于2022年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7号）、《广东省自然资源厅关于明确2022年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件；
（5）取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况；
（6）查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况；
（7）查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准/备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件。
（1）本次发行的募集资金不涉及收购资产，本次募投项目均不存在使用集体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策情形。
（2）本次募投项目中的茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及租赁项目用地的情形，均系通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得PP电子网址，中国石化集团下属全资子公司茂名石化已就前述两个募投项目涉及的已有租赁土地取得合法的不动产权证书，其依据中国石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》向茂名分公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。前述两个募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。
（3）本次募投项目中，仅茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及尚未全部取得新增项目用地的土地使用权的情形，本项目用地符合国家及地方相关的供地政策及城市规划，发行人取得本项目新增项目用地不存在实质性障碍。
（5）截至补充法律意见书出具之日，募投项目实施主体已取得现阶段实施本次募投项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能审查意见及安全条件审查意见。
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金120亿元，用于“天津LNG项目三期工程一阶段”等 5个募投项目，预计均将产生良好的经济效益。2）报告期末，公司货币资金余额为1,755.82亿元。
请发行人说明：（1）本次各募投项目设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据及合理性，用于非资本性支出的比例情况，是否存在置换董事会前投入的情况；（2）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（3）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。
公司本次发行A股共募集资金120亿元，全额由控股股东中国石化集团认购，未向社会募资。募集资金全部用于实体固定资产投资项目，资本性支出占比97.88%，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。募投项目效益预测依据充分，测算结果与同行业上市公司类似项目无明显差异，效益预测审慎、合理。
（一）本次各募投项目设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据及合理性，用于非资本性支出的比例情况，是否存在置换董事会前投入的情况
公司本次各募投项目中设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据充分，测算合理，并履行了严格的内部审批程序。具体情况如下：
本项目投资总计556,169万元，拟投入募集资金450,000万元，具体投资明细情况如下：
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则如下：
设备购置费中通用设备、非标设备或专用设备、电气设备、自控仪表等按现行出厂价格计算，并按照合理比例计提设备运费和保管费。
主要材料费中材料价格参考公司石油化工安装工程主材费，并按合理比例计提主要材料运费和保管费，涉及引进设备材料的，根据有关报价、询价或参考历史价格资料进行估算。
安装费以公司概算指标为基础或估算指标进行估算，建筑工程费采用综合指标编制或相关系数估算。
其他费用主要包含固定资产其他费用、无形资产其他费用、其他资产费用、预备费等，其中，固定资产费用和其他资产费用原则上执行公司费用定额，并根据项目建设实际需要和各项明细规定合理计算，无形资产其他费用主要系为取得募投项目建设用地缴纳的土地出让金、契税及海域使用金，预备费则主要为按照合理比例计提的不可预见费。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体中石化天津液化天然气有限责任公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部在内的有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支出合理。
本项目投资总计20,706万元，拟投入募集资金20,000万元，具体投资明细情况如下：
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
设备购置费按询报价及市场价计算，同时按照合理比例计提设备运费和采购保管费。
主要材料费中安装工程主材费按《石油化工安装工程主材费》及《工程经济信息》公布的调整系数计算，电缆执行中国石化概算站电缆指导价，其他主要材料价格采用市场现行价，同时按照合理比例计提材料运费和采购保管费。
安装费和建筑工程费基于《石油化工安装工程概算指标》及中国石化建〔2022〕307号文确定。
其他费用主要包含固定资产其他费用和预备费等。其中，固定资产其他费用基于《石油化工工程建设费用定额》《关于调整工程质量监管费费率的通知》、“关于印发《中国石化物资质量验收检验管理办法（试行）》的通知”等相关标准的规定计算，预备费根据项目实际情况进行合理估算。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体燕山分公司初审通过，经过公司有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支出合理。
本项目投资总计3,305,746万元，拟投入募集资金480,000万元，具体投资明细情况如下：
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则如下：
设备购置费由设备出厂价及设备运费和采购保管费组成，不包括超限设备运输特殊措施费，采用设备系数法或详细工程量法时，定型设备采用初步询价或同类设备历史价格，非标设备参考《工程经济信息》价格信息等。
材料费由材料出厂价、材料运费和采购保管费组成，采用详细工程量法时，参照《石油化工安装工程主材费》并按中国石化集团设计概算预算技术中心站发布的“主材费指标调整系数”的水平计算。
安装费采用设备系数法或详细工程量法时，安装指标采用《石油化工安装工程概算指标》。
建筑工程费参考近期项目土建造价资料，确定本项目的土建工程单价，用以估算土建工程费。
其他费用主要包含固定资产其他费用、无形资产费用、其他资产费用、预备费等，其中，固定资产其他费用参数采用《石油化工工程建设费用定额》规定值计算，工程建设管理费及临设费用系数按改扩建项目计取，工程保险费按工程费用的固定比例估算，土地使用费按预计发生金额计算；无形资产费用中土地使用权出让金及契税按预计发生金额计算，特许权使用费按专利商报价或根据类似装置的专利商报价估列；其他资产费用中考虑提前进场费、人员培训费、办公用具购置费等合理估算得出；预备费中基本预备费按照国内国外不同比例计取，价差预备费暂不记取。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体茂名分公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部在内的有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支出合理。
本项目投资总计109,076万元，拟投入募集资金90,000万元，具体投资明细情况如下：
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则如下：
设备购置费中非标设备价格采用《非标准设备价格信息》价格及近期询价、部分采购订货价格，通用设备或专用设备、电气设备、自控仪表等按市场价格或近期询价、报价计算，一次性投入化学药剂及溶剂费用以生产厂的销售现价（报价）计算。
材料费包含国内主要材料费和引进设备材料费，国内采购的主要材料参照《石油化工安装工程主材费》并按中国石化集团设计概预算技术中心站发布的“主材费指标调整系数”计算，引进设备材料费参照可研编制时相关税率和汇率，合理考虑运费、外贸手续费、银行财务费、采购保管费等计算。
安装费参照《石油化工安装工程概算指标》《石油化工安装工程预算定额》《石油化工安装工程费用定额》等文件确定。
建筑工程费根据建筑工程的不同类型和结构形式参照近期类似工程项目造价取定。
其他费用主要包含固定资产其他费用、无形资产投资费用、其他资产投资费用、预备费等，其中，固定资产其他费用参数采用《石油化工工程建设费用定额》规定值计算，无形资产中特许权使用费按专利商报价或根据类似装置的专利商报价估列；其他资产投资费用中考虑生产人员准备费、图纸资料翻译复制费等合理估算得出；预备费按照合理比例计提。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体茂名分公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部在内的有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支出合理。
本项目投资总计215,832万元，拟投入募集资金160,000万元，具体投资明细情况如下：
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则如下：
设备购置费主要为EVA生产装置及其他配套设备购置费用，根据询价结果和同类设备历史价格确定。
建筑工程费中EVA生产装置及公用工程、辅助生产设施工程费根据类似工程项目，以规模系数法进行估算，厂外工程的工程费根据所需新建部分的工程量，按国内相应的费用指标进行估算。
其他费用主要包括固定资产其他费用、无形资产投资费用、其他资产投资费用和基本预备费，其中，固定资产其他费用按照《石油化工工程建设费用定额》各项费用的相关规定计列，无形资产投资费用参考同类型工程项目，综合考虑本项目的实际情况估列，其他资产投资费用考虑提前进场费、人员培训费、办公用具购置费等合理估算得出，基本预备费按工程费、固定资产其他费用、其他资产投资费用之和的合理比例计提。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体中科（广东）炼化有限公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部在内的有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支出合理。
公司本次发行募集资金总额 120亿元，全部用于实体固定资产投资项目，不存在单一募投项目为补充流动资金的情形，除铺底流动资金、预备费等少量非资本性支出外，其他全部为资本性支出。其中，各募投项目资本性支出合计1,174,500万元，占比97.88%；非资本性支出合计25,500万元，占比2.13%。具体情况如下：
序号 投资方向 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 资本性支出 非资本性支出
各募投项目在本次发行的董事会决议日（2023年3月24日）前投入金额合计 51,964万元，占募集资金总额的比例为4.33%，董事会前投入金额及占比均较小。公司不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。具体情况如下：
序号 投资方向 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 董事会前投入金额 占比
对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募集资金投资项目建设相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
（二）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性
本次股权融资 120亿元，控股股东中国石化集团全额认购，未向社会募资。本次发行是为了满足公司在清洁能源、高附加值材料方向募投项目的资金需要，是公司基于当前资金需求情况，践行高质量发展要求作出的合理选择，融资规模合理。控股股东中国石化集团全额认购体现了对公司实现绿色低碳业务转型发展的信心与支持，发行方案兼顾中小投资者利益并传递了对公司价值的认可。
1、本次发行是为了满足公司在清洁能源、高附加值材料方向募投项目的资金需要，控股股东中国石化集团全额认购体现了对公司实现绿色低碳业务转型发展的信心与支持，发行方案兼顾中小投资者利益并传递了对公司价值的认可
（1）本次发行是为了满足公司在清洁能源、高附加值材料方向募投项目的资金需要
公司目前处于业务转型发展战略机遇期，绿色低碳业务转型发展过程需要一定的长期资金支撑。本次募集资金 120亿元，是基于募投项目的资金需要，投向清洁能源方向的天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目以及高附加值材料方向的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目、中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目，有利于公司不断优化产业结构，提高产业链韧性，提升价值创造能力。在能源转型过程中，天然气和氢能等清洁能源需求持续高涨，本次募投项目在LNG、氢能等清洁能源领域的投资是公司践行绿色洁净发展战略、推动绿色转型和高质量发展的重要举措，有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力。本次募投项目中的POE、EVA等高端新材料领域项目建设，符合我国高端聚烯烃和高端树脂产业未来高端化、差异化、多元化发展方向，有助于提升公司高端聚烯烃等高附加值材料产业链水平，为自身向POE、EVA等高附加值材料领域延展升级打造良好基。